Nomina e attività svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
L’attuale Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (già Comitato Controllo e Rischi) si compone di tre membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti: Fabio Gallia (indipendente con il ruolo di Presidente), Paolo Di Benedetto (indipendente) e Béatrice Bigois, che scadranno alla naturale scadenza del mandato degli amministratori che ne fanno parte, e quindi con l’assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024.
Il Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La composizione del Comitato in carica è conforme alla prescrizione del Codice di chiamare a farvi parte solo amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e di affidare la presidenza di esso a un amministratore indipendente diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha ritenuto, avuto riguardo dell’esperienza dei membri nominati, che il Comitato, possedesse, nel suo complesso, adeguate competenze nei settori di attività in cui opera Edison, funzionali a valutarne i relativi rischi, e che sia stata altresì osservata la raccomandazione circa il possesso, da parte di almeno uno dei componenti, di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Competenze e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si compone di tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, in possesso, nel loro complesso, di adeguate competenze nei settori di attività in cui opera Edison, funzionale a valutarne i relativi rischi, e, da parte di almeno un compente, di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione; ove non vi provveda è nominato dal Comitato stesso. Il Presidente è comunque scelto tra gli amministratori indipendenti che ne fanno parte.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge un ruolo istruttorio e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e informazione periodica finanziaria e non finanziaria.
Nel corso del 2021, in occasione dell’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione delle Linee Guida di Funzionamento, il Consiglio ha riformulato le funzioni e le competenze del Comitato in adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice. Ulteriori affinamenti sono stati apportati nel febbraio 2023 con riguardo alle competenze di esso in tema ESG.
Dalla data di tali ultime modifiche , il Comitato è stato ridenominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
In tema di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, svolge le seguenti attività:
- a) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema;
- b) esaminare e valutare i principali rischi, anche di natura ESG e Climate, sulla base del processo ERM, nonché i relativi piani di azione finalizzati alla loro mitigazione e, con particolare riferimento ai rischi di natura finanziaria legati all’operatività in commodities, i relativi mandati e limiti di rischio;
- c) supportare il Consiglio di Amministrazione nell’esame e valutazione dell’adeguatezza, l’effettivo funzionamento e l’efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e il profilo di rischi assunto, avvalendosi del contributo del Responsabile Funzione Internal Audit;
- d) esprimere pareri, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore delegato, in merito ad aspetti specifici del sistema di controllo interno e alla identificazione e gestione dei principali rischi;
- e) supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
- f) proporre e/o valutare le opportune iniziative in ordine a eventuali problematiche e criticità che emergano nell’ambito dell’attività svolta dall’Amministratore delegato o di cui questi abbia avuto comunque notizia;
- g) esaminare e valutare il piano di Audit, previa analisi delle ipotesi di base, dei criteri di formazione e degli impegni di attività previsti per lo stesso piano di Audit, con facoltà di richiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone comunicazione all’Amministratore delegato e/o al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché al Presidente del Collegio Sindacale;
- h) esaminare le relazioni periodiche del Responsabile Funzione Internal Audit e i principali risultati degli audit svolti;
- i) esaminare e valutare lo stato di avanzamento del piano di Audit, i principali rilievi riscontrati, i relativi piani di azione e il processo di follow-up;
- j) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione Internal Audit;
- k) esprimere un parere sulla nomina e revoca del Responsabile Funzione Internal Audit e sulla adeguatezza delle risorse finanziarie assegnate allo stesso per l’espletamento dei relativi compiti;
- l) esaminare e valutare le linee guida e le metodologie di valutazione del sistema di controllo interno nonché l’apposita procedura che regola i flussi informativi e le relative attività di self assessment.
In tema di comunicazione finanziaria, supporta il Consiglio di Amministrazione svolgendo le seguenti attività, sulla base anche delle informazioni regolarmente fornite dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dal revisore legale:
- a) valutare l’idoneità dell’informazione periodica finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;
- b) esaminare e valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie infrannuali e annuali consolidate nonché del bilancio separato della Società; verificarne altresì l’adeguatezza in relazione all’attività svolta dalla Società e dal Gruppo ed esaminarne le variazioni e l’impatto sul bilancio;
- c) esaminare e valutare il processo di predisposizione del bilancio e dell’informativa finanziaria; in particolare le variazioni dell’area di consolidamento e il loro effetto sul bilancio;
- d) esaminare e valutare il trattamento contabile delle principali operazioni aziendali con particolare riferimento ai loro effetti sul bilancio;
- e) esaminare e valutare specifiche operazioni contabili o transazioni più complesse o non ricorrenti, nonché le transazioni che presentano significativi elementi di stima, con particolare riferimento all’impairment del goodwill.
In tema di comunicazione non finanziaria e di profili ESG, supporta il Consiglio di Amministrazione svolgendo le seguenti attività:
- a) valutare l’idoneità dell’informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;
- b) esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
- c) esaminare il Piano di Sostenibilità;
- d) valutare il processo di definizione dell'Analisi di Materialità e i relativi risultati, monitorandone lo svolgimento e l'aggiornamento;
- e) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;
- f) valutare l'adeguatezza della Governance della Sostenibilità.
In generale:
- a) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
- b) esaminare e valutare i modelli di compliance normativa predisposti e i relativi aggiornamenti;
- c) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.
Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.
Alle riunioni del Comitato sono regolarmente invitati, dallo stesso Presidente del Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci, così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organo, nonché la Società di Revisione. Sono altresì regolarmente invitati, e quindi partecipano per l’intera durata: il Chief Financial Officer, anche in qualità di Dirigente Preposto, il General Counsel, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Risk Officer e il Direttore Accounting & Tax, anche in qualità di Dirigente Preposto. Possono comunque essere invitati a partecipare dal Presidente del Comitato, di volta in volta, altri amministratori, esperti e, previa comunicazione all’Amministratore delegato, dirigenti, e dipendenti con mere funzioni consultive.
La Società di Revisione riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità almeno due volte all’anno in merito all’attività svolta e ai risultati del processo di revisione relativamente alla relazione finanziaria semestrale e annuale.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la possibilità di accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e di avvalersi delle funzioni aziendali competenti. Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre, di volta in volta, delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie attività, dalla Direzione Internal Audit. Il Responsabile della Direzione è Segretario del Comitato e cura, tra l’altro, la sistematica verbalizzazione delle riunioni. Il Comitato si riunisce almeno quattro volte all’anno.
Il Presidente del Comitato coordina i lavori del Comitato e informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio, in ordine alle materie di propria competenza. Il Presidente del Comitato formula altresì al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all’Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Comitato, con il supporto del Segretario, ha cura che la documentazione sulle materie all’ordine del giorno contenga informazioni adeguate e complete rispetto alle tematiche da trattare e sia inviata almeno due giorni prima della data della riunione.
Per la sua attività di valutazione dell’adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il Comitato fa riferimento ai principi enunciati nel documento “Linee guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi” (approvato dal Consiglio di Amministrazione), che regola anche il processo di predisposizione della relazione e la presentazione al Consiglio di Amministrazione.
