Milano, 20 dicembre 2017 – Con riferimento all'Offerta pubblica di acquisto promossa da Edison S.p.A. (“Edison” o l’”Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie Frendy, Energy S.p.A. (“Frendy Energy” o l’”Emittente”), pari al 49,922% del capitale sociale (l’“Offerta”) al prezzo di Euro 0,340 per azione, Edison rende noti i risultati definitivi delle adesioni all'Offerta nel periodo compreso tra il 22 novembre 2017 e il 19 dicembre 2017 (il “Periodo di Adesione) sulla base dei risultati comunicati da SPAFID S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, che confermano quanto già comunicato il precedente 19 dicembre 2017.
I termini con lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da Consob con delibera n. 20194 del 17 novembre 2017 e pubblicato in data 21 novembre 2017, disponibile sul sito internet dell’Offerente all'indirizzo www.edison.it e sul sito internet dell’Emittente all'indirizzo www.frendyenergy.it
Nel Periodo di Adesione sono state apportate 12.557.625 azioni, pari al 21,170% del capitale sociale dell’Emittente ed al 42,407% delle massime n. 29.612.338 azioni oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo pari ad Euro 4.269.592,50.
Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, l'Offerente non ha effettuato, direttamente o indirettamente, acquisti di azioni Frendy Energy al di fuori dell’Offerta.
Si ricorda che l'Offerta non era soggetta ad alcuna condizione in virtù della previsione contenuta nell'articolo 48 dello statuto sociale dell’Emittente che - in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia – richiama, inter alias, l’articolo 106, del TUF, nonché le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.
Come indicato nel Documento di Offerta, il pagamento del Corrispettivo, pari a Euro 0.340 per Azioni, ai titolari delle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione verrà effettuato il 22 dicembre 2017, per il tramite degli Intermediari Incaricati indicati nel Documento di Offerta.
Tenuto conto delle azioni già possedute, alla data di pagamento sopraindicata Edison verrà a detenere complessive n. 42.262.534 azioni, pari al 71,248% del capitale sociale di Frendy Energy. Conseguentemente, troverà applicazione la riapertura dei termini del Periodo di Adesione, prevista dall'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti (la Riapertura dei Termini dell’Offerta).
Viceversa, non avendo Edison raggiunto la soglia del 90 del capitale sociale di Frendy Energy, non risultano allo stato, verificate le condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto in applicazione dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto in applicazione dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto in applicazione dell’ articolo 111 del TUF.
La Riapertura dei Termini dell’Offerta avrà inizio alle ore 8.30 del 27 dicembre 2017 e terminerà alle ore 17.30 del 3 gennaio 2017 (estremi inclusi) con data di pagamento l’8 gennaio 2018. Pertanto le adesioni all'Offerta potranno essere effettuate nei giorni 27, 28 e 29 dicembre 2017 nonché 2 e 3 gennaio 2018, secondo le medesime modalità indicate nel Documento di Offerta.
Si segnala che le azioni Frendy Energy rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sull'AIM Italia potranno essere portare in adesione all'Offerta nel periodo della Riapertura dei Termini, solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione. Non potranno, pertanto, essere portate in adesione all'Offerta Azioni acquistate nei giorni 2 e 3 gennaio 2018.
Fatto salvo quanto sopra precisato, per ogni informazione puntuale dei termini e delle condizioni dell’Offerta si fa pure rinvio al Documento di Offerta.
Il presente Comunicato non costituisce né un offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere azioni di Frendy Energy S.p.A.. Si precisa che l’Offerta pubblica di acquisto, totalitaria e obbligatoria ai sensi dell’articolo 48 dello statuto sociale di Frendy Energy S.p.A., sulle azioni ordinarie della stessa (le “Azioni”) aventi diritto di voto è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ma è promossa esclusivamente sul mercato italiano, in quanto le Azioni sono negoziate unicamente sul sistema multilaterale di negoziazione denominato “AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale” organizzato e gestito da Borsa Italiana.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa da Edison S.p.A. negli Stati Uniti d’America, o in ogni altro territorio sottoposto alla giurisdizione degli Stati Uniti d’America (collettivamente gli “Stati Uniti d’America”) né è stata e sarà promossa in Australia, Canada, Giappone nonché in altri paesi diversi dall'Italia in cui la diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”) o altri adempimenti da parte dell’Offerente, né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Altri Paesi.
Pertanto, l’adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi a propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all'Offerta.
Non saranno accettate dall'Offerente eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni qui descritte.
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Obblighi informativi verso il pubblico previsti dalla delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche
