Nomina
Il Comitato Operazioni con Parti Correlate in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022 dopo l’elezione, in pari data, da parte dell’assemblea del nuovo organo di amministrazione e scadrà alla naturale scadenza del mandato degli amministratori che ne fanno parte, e quindi con l’assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024.
Attualmente si compone dei seguenti tre amministratori indipendenti: Paolo Di Benedetto (Presidente), Fabio Gallia e Angela Gamba. I componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente.
Competenze e funzionamento del Comitato Operazioni con Parti Correlate
La Procedura Parti Correlate della Società prevede che il Comitato Operazioni con Parti Correlate sia nominato dal Consiglio di Amministrazione e si componga di tre amministratori non esecutivi ed indipendenti.
Il Presidente del Comitato è nominato, tra i suoi componenti, dal Consiglio di Amministrazione; ove quest’ultimo non vi provveda, è nominato dal Comitato stesso.
Il Comitato Operazioni con Parti Correlate svolge i compiti ad esso riservati dal Regolamento Consob Parti Correlate e previsti nella Procedura Parti Correlate, come da ultimo modificata nel giugno 2021. Principalmente il Comitato Operazioni con Parti Correlate è chiamato a svolgere le seguenti funzioni:
- seguire la fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
- rilasciare pareri sulle operazioni con parti correlate qualificabili di Maggiore e di Minore Rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate;
- esaminare le operazioni qualificabili Ordinarie che superino la soglia dimensionale delle operazioni di Maggiore Rilevanza;
- verificare, secondo le tempistiche previste nella Procedura Parti Correlate, i casi di esenzione totale o parziale dall’applicazione della Procedura, con particolare riferimento alle Operazioni Ordinarie e Infragruppo di Maggiore Rilevanza.
La Procedura Parti Correlate prevede che, qualora nella specifica operazione sussistano, da parte di più di uno dei componenti del Comitato, correlazione o comunque rapporti tali da ledere l‘indipendenza dalla controparte, da accertare secondo il procedimento indicato nella Procedura Parti Correlate, il parere sia rilasciato da un Presidio Alternativo Equivalente, che viene attivato nella circostanza e la cui composizione è definita dalla Procedura Parti Correlate.
La Procedura Parti Correlate stabilisce anche che il componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate che abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’operazione con parti correlate, deve comunque darne notizia agli altri componenti, precisando la natura, i termini, l’origine e la portata.
Il Comitato si considera costituito con l’intervento della maggioranza dei suoi componenti, a condizione che il componente eventualmente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione, e delibera a maggioranza dei componenti, escludendosi dal computo gli astenuti ovvero, qualora sia attivato il Presidio Alternativo Equivalente composto da due amministratori, all’unanimità. Nel caso di astensione di un componente del Comitato, ovvero nel caso di attivazione del Presidio Alternativo Equivalente composto da due soli amministratori, e i due amministratori votanti esprimano voto divergente, il parere è demandato ad un esperto indipendente.
Il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. Il limite di spesa è fissato in euro 350.000 per le Operazioni di Minore Rilevanza, mentre non sono previsti limiti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali i costi non dovranno comunque risultare manifestamente irragionevoli.
Alle riunioni del Comitato possono essere invitati i consulenti indipendenti che assistono il Comitato. A fini meramente informativi possono essere invitati anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore delegato nonché dirigenti e dipendenti della Società. Inoltre, della convocazione del Comitato viene data informativa anche ai componenti del Collegio Sindacale, che hanno facoltà di assistere alle riunioni.
Il Comitato può delegare il Presidente o altro componente ad essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Con riferimento a tali operazioni, i componenti delegati hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi sociali ovvero ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
Il Comitato riceve una adeguata informativa con riferimento alle caratteristiche delle operazioni sulle quali sia chiamato ad esprimere il proprio preventivo parere, ed è tenuto a trasmettere il proprio parere senza indugio al Consiglio di Amministrazione ovvero al soggetto che ha la competenza decisionale. Modalità e tempi di tali flussi informativi sono disciplinati nella Procedura Parti Correlate. Fermo rimanendo quanto sopra, il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, di norma, alla prima riunione successiva, di tutte le attività svolte dal Comitato stesso.
Il Comitato è assistito nello svolgimento delle sue attività dalla Direzione Corporate Affairs & Governance, che ha istituito un presidio dedicato.
