Governance

Ancorché permanga la quotazione sul Mercato Euronext Milan (EXM) delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare, su base volontaria, il Codice di Corporate Governance (Codice).

Ne consegue che la struttura di corporate governance, e cioè l’insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso, l'ultimo dei quali attuato nel 2021, con le limitate e non rilevanti eccezioni che saranno di seguito rappresentate. Il Codice è pubblicato sul sito di Borsa Italiana.

Edison rientra, ai sensi del Codice, nella definizione di Società a Proprietà Concentrata ma non in quella di Società Grande. Ciò nonostante il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato solo due delle opzioni di flessibilità consentite alle Società diverse dalle Grandi a Capitale Concentrato, e cioè possibilità di non istituire un Comitato Nomine e di non adottare piani di successione, ritenendo invece opportuno seguire:

(a) le seguenti 4 raccomandazioni rivolte alle Società Grandi:

• il “peso” degli amministratori indipendenti sul totale dei componenti dell’organo amministrativo, è pari a un terzo;
• gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno in assenza degli altri amministratori per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale;
• è stato indicato il numero massimo di incarichi che possono essere assunti dal singolo amministratore;
• è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità);

(b) le seguenti 2 raccomandazioni rivolte alle Società diverse da quelle a Proprietà Concentrata:

• l’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione viene svolta con cadenza annuale;
• il Consiglio di Amministrazione, in sede di rinnovo dell’organo, esprime all’assemblea orientamenti sulla composizione ottimale.

La struttura di governance di Edison, società di diritto italiano, definita dallo statuto, si fonda sul modello organizzativo tradizionale che prevede la distinzione dei ruoli e delle responsabilità tra organo di amministrazione e organo di controllo, e si articola dei seguenti organismi: assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera anche per il tramite dell’Amministratore delegato e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito dai Comitati istituiti nell’ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale, Società di Revisione e Organismo di Vigilanza 231. Agli organismi sopra richiamati si aggiunge l’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e il rappresentante comune della categoria.

Il modello di governance di Edison è sintetizzato di seguito.

La governance è integrata dalla organizzazione aziendale e attuata attraverso una struttura manageriale, articolata in strutture organizzative divisionali per la gestione delle diverse aree di business, che assicurano lo sviluppo e la gestione operativa del portafoglio delle attività assegnate, e strutture organizzative divisionali per la gestione delle attività e dei processi trasversali comuni corporate, che assicurano indirizzo, coordinamento, controllo, supporto specialistico e servizi alle strutture di business/società operative e gestione dei connessi rischi operativi.

Gli elementi essenziali della organizzazione aziendale sono costituiti da:

• le 5 Divisioni di business: Gas Assets che si occupa dello sviluppo e della gestione delle infrastrutture gas; Power Assets, cui è affidata la gestione del portafoglio di generazione elettrica; Gas & Power Portfolio Management & Optimization, cui sono affidate le attività relative alla gestione del portafoglio dei contratti import di gas-LNG, alla logistica gas e alle attività di energy management del portafoglio power e gas: Gas & Power Market, cui è affiata la gestione del portafoglio delle attività commerciali gas ed energia elettrica e le vendite anche di servizi a valore aggiunto sui mercati finali: business e retail; Energy & Environmental Services Market, cui è affidata la gestione delle attività relative al settore dei servizi energetici ed ambientali, e le 8 Divisioni di indirizzo e supporto trasversale (Finance; Legal & Corporate Affairs; Human Resources & ICT; External Relations & Communication; Strategy, Corporate Delevopment & Innovation; Institutional Affairs, Regulatory & Climate Change; Sustainability; Engineering). Tutte le Divisioni sono a loro volta organizzate in Business Units e Direzioni, rispettivamente dedicate a gestire rilevanti ed omogenee aree di business o aree di supporto e servizi alle aree di business;
• il Comitato Esecutivo (“Comex”), istituito dal 2012, e la cui composizione è stata modificata nel tempo in relazione alle variazioni intervenute nella struttura organizzativa, guidato dall’Amministratore delegato e composto dai Direttori delle Divisioni rappresentative delle principali aree aziendali, con funzioni di supporto all’attività dello stesso Amministratore delegato nella individuazione delle linee di azione e sviluppo del Gruppo e nella valutazione delle principali iniziative. Di tale organismo fanno parte i Direttori delle 5 Divisioni di business e i Direttori delle 8 Divisioni di indirizzo e supporto trasversale;
• comitati manageriali a supporto del vertice per la gestione di specifici e rilevanti processi decisionali e/o temi particolari, tra cui il Comitato Impegni e Investimenti, il Comitato Rischi, il Comitato Audit ed Etica, il Comitato Consulenze, il Comitato Guida e Sponsorizzazioni - Contributi - Elargizioni e l’Advisory People Development Committee;
• il Comitato Manageriale di Sostenibilità, istituito a fine 2022, composto dai membri del Comex, nonchè dal responsabile della funzione Health, Safety Environment & Quality System, dal Responsabile della Direzione Procurement, dal Direttore della Fondazione EOS e dal Direttore Corporate Affairs & Governance, quest'ultimo nel suo ruolo di coordinamento dei processi di governance, con funzioni istruttorie, propositive ed implementative, a supporto dell'Amministratore delegato nella gestione e attuazione delle tematiche ESG;
• il Codice Etico, gli specifici modelli, protocolli e sistemi di gestione relativi a materie disciplinate dai decreti legislativi 231/2001 e 262/2005, tutela della privacy, tutela della salute, sicurezza del lavoro e dell’ambiente, oggetto di sistematici aggiornamenti per tenere conto dell’evoluzione della normativa e delle modifiche organizzative del Gruppo, le procedure operative interne e il sistema di attribuzione dei poteri e delle deleghe interne ed esterne;
• la Direzione Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, che opera anche con funzione di supporto e collegamento delle attività dell’Organismo di Vigilanza 231 e il cui coordinamento operativo è stato affidato al General Counsel, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di assicurare i rapporti tra la Direzione Internal Audit e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza 231.

Edison e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la loro struttura di governance. Due società, di cui una italiana e una estera, sono sottoposte alla disciplina dell’unbundling per le attività di trasporto e stoccaggio di gas.