Governance

Governance struttura

Ancorché permanga la quotazione sul MTA delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare, su base volontaria, il Codice.

Ne consegue che la struttura di corporate governance, e cioè l’insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso con le limitate e non rilevanti eccezioni che saranno di seguito rappresentate. Al riguardo si precisa che nel 2021 è stato pressochè completato il processo di adeguamento alle nuove raccomandazioni contenute nell’edizione 2020 del Codice, secondo le indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 dicembre 2020. Il Codice è pubblicato sul sito di Borsa Italiana.

Edison rientra, ai sensi del Codice, nella definizione di Società a Proprietà Concentrata ma non in quella di Società Grande. Ciò nonostante il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato solo due delle opzioni di flessibilità consentite alle Società diverse dalle Grandi a Capitale Concentrato, e cioè possibilità di non istituire un Comitato Nomine e di non adottare piani di successione, ritenendo invece opportuno seguire:

(a) le seguenti 4 raccomandazioni rivolte alle Società Grandi:

  • il “peso” degli amministratori indipendenti sul totale dei componenti dell’organo amministrativo, è pari a un terzo;
  • gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno in assenza degli altri amministratori per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale;
  • è stato indicato il numero massimo di incarichi che possono essere assunti dal singolo amministratore;
  • è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi;

(b) le seguenti 2 raccomandazioni rivolte alle Società diverse da quelle a Proprietà Concentrata:

  • l’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione viene svolta con cadenza annuale;
  • il Consiglio di Amministrazione, in sede di rinnovo dell’organo, esprime all’assemblea orientamenti sulla composizione ottimale.

La struttura di governance di Edison, società di diritto italiano, definita dallo statuto, si fonda sul modello organizzativo tradizionale che prevede la distinzione dei ruoli e delle responsabilità tra organo di amministrazione e organo di controllo, e si articola dei seguenti organismi: assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera anche per il tramite dell’Amministratore delegato e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito dai Comitati istituiti nell’ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale, Società di Revisione e Organismo di Vigilanza 231. Agli organismi sopra richiamati si aggiunge l’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e il rappresentante comune della categoria.

Il modello di governance di Edison è sintetizzato di seguito.

La governance è integrata dalla organizzazione aziendale e attuata attraverso una struttura manageriale, articolata in strutture organizzative divisionali per la gestione delle diverse aree di business, che assicurano lo sviluppo e la gestione operativa del portafoglio delle attività assegnate, e strutture organizzative divisionali per la gestione delle attività e dei processi trasversali comuni corporate, che assicurano indirizzo, coordinamento, controllo, supporto specialistico e servizi alle strutture di business/società operative e gestione dei connessi rischi operativi.

Gli elementi essenziali della organizzazione aziendale sono costituiti da:

  • le 5 Divisioni di business: Gas Assets (che dall’1 gennaio 2021 ha assorbito la Divisione Exploration & Production) che si occupa dello sviluppo e della gestione delle infrastrutture gas; Power Assets, cui è affidata la gestione del portafoglio di generazione elettrica; Gas & Power Portfolio Management & Optimization, cui sono affidate le attività relative alla gestione del portafoglio dei contratti import di gas-LNG, alla logistica gas e alle attività di energy management del portafoglio power; Gas & Power Market, cui è affiata la gestione del portafoglio delle attività commerciali gas ed energia elettrica e le vendite sui mercati finali; Energy & Environmental Services Market, cui è affidata la gestione delle attività relative al settore dei servizi energetici ed ambientali, e le 7 Divisioni di indirizzo e supporto trasversale (Finance; Legal & Corporate Affairs; Human Resources & ICT; External Relations & Communication; Strategy, Corporate Delevopment & Innovation; Institutional Affairs, Regulatory & Climate Change - che ha assunto questa denominazione dall’aprile 2021, a seguito della enucleazione delle attività di Sustainability in altra, specifica, struttura organizzativa- e Engineering). Tutte le Divisioni sono a loro volta organizzate in Business Units e Direzioni, rispettivamente dedicate a gestire rilevanti ed omogenee aree di business o aree di supporto e servizi alle aree di business;
  • il Comitato Esecutivo (“Comex”), istituito dal 2012, e la cui composizione è stata modificata nel tempo in relazione alle variazioni intervenute nella struttura organizzativa, guidato dall’Amministratore delegato e composto dai Direttori delle Divisioni rappresentative delle principali aree aziendali, con funzioni di supporto all’attività dello stesso Amministratore delegato nella individuazione delle linee di azione e sviluppo del Gruppo e nella valutazione delle principali iniziative. Di tale organismo fanno parte i Direttori delle 5 Divisioni di business e i Direttori delle 7 Divisioni di indirizzo e supporto trasversale;
  • comitati manageriali a supporto del vertice per la gestione di specifici e rilevanti processi decisionali e/o temi particolari, tra cui il Comitato Impegni e Investimenti, il Comitato Rischi, il Comitato Audit ed Etica, il Comitato Guida e Sponsorizzazioni - Contributi - Elargizioni e l’Advisory People Development Committee;
  • il Codice Etico, gli specifici modelli, protocolli e sistemi di gestione relativi a materie disciplinate dai decreti legislativi 231/2001 e 262/2005, tutela della privacy, tutela della salute, sicurezza del lavoro e dell’ambiente, oggetto di sistematici aggiornamenti per tenere conto dell’evoluzione della normativa e delle modifiche organizzative del Gruppo, le procedure operative interne e il sistema di attribuzione dei poteri e delle deleghe interne ed esterne;
  • la Direzione Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, che opera anche con funzione di supporto e collegamento delle attività dell’Organismo di Vigilanza 231 e il cui coordinamento operativo è stato affidato al General Counsel, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di assicurare i rapporti tra la Direzione Internal Audit e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza 231.

Edison e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la loro struttura di governance. Due società, di cui una italiana e una estera, sono sottoposte alla disciplina dell’unbundling per le attività di trasporto e stoccaggio di gas.

 

La governance della sostenibilità

Con specifico riguardo alle tematiche relative allo sviluppo sostenibile, la Società orienta da anni le proprie azioni a una crescita economica di lungo termine che intende valorizzare al contempo il contesto sociale e ambientale di riferimento.

A supporto delle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in materia, l’organo amministrativo dal 2016 ha affidato al Comitato Controllo e Rischi, tra le diverse funzioni di natura consultiva e propositiva, la supervisione delle questioni di sostenibilità, come in dettaglio indicato nel paragrafo “Comitato Controllo e Rischi”.

In tale contesto dal 2021 è stata istituita, alle dirette dipendenze dell’Amministratore delegato, la Direzione CEO’s Office & Sustainability, enucleata dalla Divisione Institutional Affairs, Regulation, Climate Change & Sustainability, alla quale è stata assegnata la responsabilità di sviluppare, su indirizzo del Consiglio di Amministrazione e in collaborazione con il management, la politica di sostenibilità nel medio e lungo termine, con riferimento agli stakeholder rilevanti per il Gruppo, e di promuoverne la condivisione all’interno e all’esterno dell’azienda.

In affiancamento all’Amministratore delegato e al Chief Sustainability Officer, opera lo Stakeholder Advisory Board (SAB), un comitato composto da membri che rappresentano le diverse categorie di portatori di interesse, che ha l’obiettivo di supportare l’azienda nell’identificazione dei temi di sostenibilità più importanti tra cui quelli materiali, mettere a fuoco le sfide e le opportunità per Edison e formulare raccomandazioni e suggerimenti sulle strategie e gli sviluppi.

La Società ha anche istituito un Network di referenti per la sostenibilità, composto da dipendenti delle diverse aree aziendali, che supporta il CEO’s Office & Sustainability nel processo di integrazione della sostenibilità nel business.

La Direzione CEO’s Office & Sustainability coordina altresì il processo di rendicontazione non finanziaria della Società.

Infatti, in termini di trasparenza, dall’esercizio 2017, Edison predispone -in conformità alle disposizioni dell’Unione Europea recepite nell’ordinamento italiano con il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254- una Dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario (la “DNF”), che è parte integrante della documentazione di bilancio. Al riguardo si rammenta che a partire dal 2004 Edison, tra le prime società in Italia, predisponeva annualmente su base volontaria un Rapporto di Sostenibilità, che sottoponeva, pure su base volontaria, a verifica da parte di una società di revisione. La DNF relativa all’esercizio 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 febbraio 2022.

Inoltre, con l’obiettivo di focalizzare le iniziative e rafforzare l’attenzione e l’impegno della Società nei riguardi della sostenibilità sociale, è stata costituita una fondazione dedicata alla Corporate Social Responsibility, denominata EOS (Edison Orizzonte Sociale) che persegue finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale. Lo scopo della Fondazione è di supportare le associazioni no-profit nel loro processo di capacity building e di migliorare la qualità della vita della parte più fragile della società attraverso progetti di innovazione sociale e culturale e di contrasto alla povertà educativa, nonché di valorizzare il patrimonio storico e artistico di Edison e quello nazionale.

Per maggiori approfondimenti, si rinvia a quanto illustrato nella DNF, consultabile sul sito di Edison (www.edison.it - La Società - Sostenibilità).