Funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’11 maggio 2021, ha adottato linee guida per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, con le quali, oltre ad essere richiamati i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori, sono stati rivisitate le regole di funzionamento dei richiamati organismi, in modo da consolidare le prassi seguite e recepire le indicazioni del Codice (le “Linee Guida di Funzionamento”).

Le Linee Guida di Funzionamento, modificate con decisione assunta il 15 febbraio 2023 per tenere conto in maniera più organica delle tematiche relative alla sostenibilità, sono state organizzate nei seguenti capitoli:

• a) Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• b) Sistema di governo della Società
• c) Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione
• d) Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione
• e) Norme di funzionamento dei Comitati Endoconsiliari

Gli amministratori di Edison agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia.

Ciascun amministratore, tenuto conto della composizione e delle professionalità presenti nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, dedica allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell’ambito dei Comitati Endoconsiliari.

Per consentire agli amministratori di dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti, e un’idonea disponibilità a svolgere con efficacia il loro incarico, l’organo amministrativo, nelle Linee Guida di Funzionamento ha formalizzato l’orientamento, nel passato espresso in sede di nomina degli amministratori, che ciascun amministratore non debba ricoprire più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison.

Fermo rimanendo il convincimento che la valutazione di questo aspetto sia di pertinenza, in primo luogo, dei soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, del singolo amministratore all’atto di accettazione della carica, tenuto anche conto della sua eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto infatti preferibile fornire oggettivi elementi di valutazione, ancorchè la raccomandazione del Codice sul punto riguardi le sole Società Grandi. Nel novero delle società da computare nel limite di 5, sono state mantenute anche quelle finanziarie, bancarie e assicurative indipendentemente dalla dimensione, a motivo della rilevanza del settore di attività di per sé. Inoltre sono state fornite le seguenti indicazioni: (i) nell’ambito del numero complessivo di 5, gli incarichi in società quotate non dovrebbero superare il numero di 3; (ii) sono da considerare di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto sia superiore a 3 miliardi di euro, ovvero il cui fatturato consolidato sia superiore a 5 miliardi di euro.

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione e di definirne l’ordine del giorno spetta statutariamente sia al Presidente sia all’Amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale ovvero individualmente da ciascun componente del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è inoltre convocato su richiesta di almeno due amministratori. Tali facoltà non sono mai state utilizzate nel corso dell’esercizio.

L’avviso di convocazione deve essere inviato mediante comunicazione scritta almeno cinque giorni o, in caso di urgenza, due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione, che ne guida lo svolgimento e ne coordina le attività. In tale circostanza è prassi che la presidenza venga assunta dall’Amministratore delegato.

Per consentire una più agevole partecipazione degli amministratori, le adunanze possono anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti siano identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Nel corso del 2022 questa modalità di partecipazione è stata sovente utilizzata.

Il Consiglio è validamente costituito con l’intervento della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.

Le Linee Guida di Funzionamento hanno meglio formalizzato il ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione nella organizzazione delle riunioni consiliari, con particolare riguardo a: modalità di definizione dell’ordine del giorno; rispetto dei termini per l’invio preventivo della documentazione; adeguatezza della documentazione a supporto delle decisioni; intervento dei dirigenti per l’illustrazione degli argomenti di pertinenza; verbalizzazione delle riunioni; coordinamento tra attività dei Comitati Endoconsiliari e attività del Consiglio.

Le Linee Guida di Funzionamento prevedono, in particolare, che l’ordine del giorno indichi in modo dettagliato le materie da trattare, precisando per quali materie gli amministratori siano chiamati a deliberare.

Consolidando la prassi seguita, le Linee Guida di Funzionamento dispongono poi che la documentazione sia inviata con un anticipo di cinque giorni rispetto alla data della riunione consiliare, ad eccezione delle convocazioni in via d’urgenza, per le quali il termine di invio coincide con quello per l’invio dell’avviso di convocazione (due giorni), ovvero in caso di motivate esigenze operative. In tale ultima circostanza è richiesto che venga assicurata una esauriente trattazione dell’argomento. L’invio della documentazione che richiede il preventivo esame e/o parere di un Comitato Endoconsiliare può tuttavia essere differito rispetto al termine sopra indicato, al più tardi, sino al giorno della riunione dello stesso Comitato.

Di norma, e così è stato anche nel 2022, la documentazione (disponibile sempre anche in versione inglese o francese, considerate le nazionalità degli amministratori presenti in Consiglio) viene inviata contestualmente all’avviso di convocazione.

Al fine di rendere maggiormente fluida l’organizzazione della documentazione riguardante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata inoltre predisposta, da alcuni anni, una “area di lavoro condivisa”, mediante l’adozione di uno specifico portale informatico destinato alla gestione di tale documentazione, che ha ridotto i tempi relativi alla trasmissione/ consultazione e archiviazione ed aumentato la rapidità e sicurezza dell’accesso ai documenti riservati al Consiglio, ottimizzando il processo. La documentazione afferente a ciascuna riunione viene infatti istantaneamente classificata, indipendentemente dalla data di invio del singolo documento, sulla base dell’ordine degli argomenti in agenda, e mantenuta sempre disponibile online, agevolandone la consultazione anche successiva. L’accesso al portale, che è gestito dalla struttura facente capo al Segretario del Consiglio di Amministrazione, è protetto da username e password personali.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell’anno o di periodo viene annualmente comunicato alla Borsa Italiana, di norma entro il mese di dicembre per il successivo esercizio, e pubblicato sul sito Internet della Società.

Nell’anno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto sette riunioni, con una durata media di circa 2 ore e quindici minuti per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata dell’86,96%.

Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente:

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2022