Nomina
Il Comitato per la Remunerazione in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022, dopo l’elezione, in pari data, da parte dell’assemblea del nuovo organo di amministrazione e scadrà alla naturale scadenza del mandato degli amministratori che ne sono parte, e quindi con l’assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024.
Attualmente si compone dei seguenti tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti: Paolo Di Benedetto (indipendente con il ruolo di Presidente), Angela Gamba (indipendente) e Florence Schreiber. I componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente dell’organo amministrativo.
La composizione del Comitato è conforme alla prescrizione del Codice di chiamare a farne parte solo amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e di affidare la presidenza di esso a un amministratore indipendente, diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ha ritenuto, esaminate le competenze dei membri che costituiscono il Comitato, che le professionalità espresse dagli amministratori nominati, hanno consentito di osservare la raccomandazione del Codice circa l’adeguata conoscenza ed esperienza da parte dei suoi componenti in materia finanziaria e in materia di politiche retributive.
Competenze e funzionamento del Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione si compone di tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno, come richiesto dal Codice, in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Il Presidente del Comitato è nominato, tra i suoi componenti, dal Consiglio di Amministrazione; ove non vi provveda è nominato dal Comitato stesso.
Le competenze assegnate dal Consiglio di Amministrazione al Comitato per la Remunerazione, come da ultimo modificate nel giugno 2021 per essere coerenti con le Linee Guida di Funzionamento e il Codice, e quali riprodotte nelle norme di funzionamento dello stesso Comitato, sono le seguenti:
- coadiuvare l’organo amministrativo nella elaborazione della politica di remunerazione, anche formulando proposte e/o esprimendo pareri in ordine alla medesima politica;
- formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore delegato e dei componenti dei Comitati Endoconsiliari;
- valutare le linee guida e i criteri afferenti alla politica di remunerazione del Top management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche, e del management, proposta dalla Società, esprimendo il relativo parere;
- formulare proposte o esprimere pareri sulla definizione e articolazione degli obiettivi (che includono anche obiettivi ESG) e dei livelli di performance correlati alla componente variabile di breve e medio/lungo termine per gli amministratori per i quali è stata definita tale componente, per il Top management e il management della Società;
- monitorare la corretta applicazione della politica di remunerazione e verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, esprimendo conseguentemente all’organo amministrativo proposte e/o pareri di consuntivazione sulla componente variabile sulla base dei risultati raggiunti per gli amministratori per i quali sia stata definita tale componente, e più in generale esprimere pareri per il livello di consuntivazione degli obiettivi comuni aziendali assegnati al Top management, e al management della Società;
- valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva della politica per la remunerazione dei soggetti indicati ai precedenti punti, anche nei confronti del mercato, formulando proposte in materia;
- esprimere pareri e raccomandazioni per gli eventuali piani di remunerazione di medio e lungo periodo (“LTI”) per gli amministratori esecutivi, il Top management e per il management della Società e del Gruppo;
- esprimere, anche qualora non risultino soddisfatte le condizioni previste dell’art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento Consob Parti Correlate, in luogo del Comitato Operazioni con Parti Correlate, e in caso di deroghe temporanee, in presenza di circostanze eccezionali, alla politica per la remunerazione approvata dall’assemblea, le proprie valutazioni sulle materie riguardanti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche ai quali risulti applicabile il Regolamento Consob Parti Correlate, salvo che il Comitato per la Remunerazione non valuti di demandare il parere al Comitato Operazioni con Parti Correlate.
Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, da un segretario scelto anche tra persone diverse dai compenti del Comitato, nonché dalle competenti funzioni aziendali, in particolare dal Direttore della Divisione Human Resources & ICT.
Il Segretario assicura la verbalizzazione delle riunioni e il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato è convocato dal Presidente e si costituisce con l’intervento della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti intervenuti.
Alle riunioni del Comitato è regolarmente invitato il Direttore Human Resource & ICT. Alle riunioni del Comitato possono inoltre essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, esperti, e, previa informativa all’Amministratore delegato, dirigenti, dipendenti, con mere funzioni consultive.
Alle riunioni sono regolarmente invitati il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.
Il Presidente del Comitato, con il supporto del Segretario, cura che la documentazione sulle materie all’ordine del giorno contenga informazioni adeguate e complete rispetto alle tematiche da trattare, e sia inviata almeno due giorni prima della data della riunione.
Il Presidente del Comitato formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, di norma, alla prima riunione successiva, delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta, in ordine alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.
Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
